打造一流董事會,中國公司治理的泰康樣本

公司治理，這一發(fā)端于19世紀西方現代經濟的名詞，也跟隨改革開放的浪潮闖入了中國人的視野，其發(fā)展與演進為解讀當代中國商業(yè)文明史提供了獨特視角。

1992年是新中國改革開放具有標志性意義的一年。陳東升回憶，這一年發(fā)生了三件大事：一是鄧小平南巡;二是《有限責任公司規(guī)范意見》、《股份公司規(guī)范意見》兩個重要文件的出臺;三是中共十四大召開，正式提出了建立社會主義市場經濟體制。

三件大事直接推動了蔚為壯觀的“下海”經商大潮，混合所有制形式的股份公司得以出現。而在此之前，中國只有國有企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、外資企業(yè)、個體工商戶這四種企業(yè)類型。也是在這一年，陳東升提交了創(chuàng)辦泰康人壽的申請，開啟了中國商業(yè)史上一系列具有標志性意義的探索和實踐。

創(chuàng)業(yè)  一家有創(chuàng)始人理想的公司

在當下，公司治理和董事會的重要性已毋庸多言。但是放在之前的時代背景下，像泰康人壽這樣堅持理想，把董事會建設當成一件大事去想、去做的卻不多。

作為在所有權和經營權分離條件下，對公司進行管理和控制的最基本體系和機制安排，公司治理是現代企業(yè)制度中最重要的組織結構，是現代商業(yè)文明的根基。陳東升敏銳地意識到,“好的股權結構和治理結構就是好種子，有了好的治理才會健康地發(fā)展。”

1993年12月29日，隨著《公司法》的正式頒布，我國確立了現代公司治理“三權分立——相互制衡”的模式;1995年6月30日，新中國成立以來的第一部《保險法》正式頒布。1996年8月22日，歷經4年苦苦等待，泰康終于拿到了中國人民銀行批復的“準生證”，成為《保險法》頒布后設立的第一批股份制保險公司。泰康人壽創(chuàng)立之初形成了以國有股東為主體的股權結構，這是當時最現實、最正常的結果，也是同期設立保險公司的主流選擇。

在特定的時代背景下，泰康人壽開啟了一系列具有標志性意義的探索和實踐。1996年3月，第一次發(fā)起人會議確立了“泰康人壽以現代化企業(yè)制度建立，施行公司所有權和經營權分離”。1996年9月，首屆股東大會和首屆董事會第一次會議審議通過了《公司股東大會、董事會及監(jiān)事會會議制度》，明確了股東大會、董事會和監(jiān)事會的運作規(guī)則。

受惠于國家法律制度和經濟制度的不斷完善與變革，對接國際慣例、比照國際一流壽險公司人才和管理標準，泰康人壽得以自成立之初就建立起符合《公司法》要求的公司治理結構。

引進外資  從“形似”走向“神似”

新世紀到來之際，經濟全球化加速發(fā)展、亞洲金融危機爆發(fā)，安然、世通等跨國公司丑聞不斷，引起了世界范圍內對公司治理問題的關注和反思。良好的公司治理不再僅僅被視為企業(yè)個體成敗和可持續(xù)發(fā)展的問題，而是被前所未有地提到控制金融市場風險、優(yōu)化資源配置、影響全球生產效率和社會福利水平的高度。

與此同時，中國面臨加入WTO的機遇與挑戰(zhàn)。這一影響中國經濟發(fā)展進程的重大事件，不可避免地引發(fā)國內經濟界和企業(yè)家對“狼來了”的憂慮和思考，公司治理被作為增強企業(yè)競爭力的一部分被重新認識。

陳東升回憶，“那時候企業(yè)家都很恐懼。泰康受到很大壓力，因為國際上隨便一家保險公司的資產都超過千億美元，而2000年泰康資產還不到50億元人民幣。”

2000年6月，泰康人壽第二次臨時股東大會專門聽取了公司治理結構理論分析和案例報告，決定建立以董事會為核心的戰(zhàn)略決策體系，迎接WTO和新經濟的雙重挑戰(zhàn)。當事人回憶，這次會議對推動泰康人壽后續(xù)公司治理變革起到了十分重要的作用。

正當這一輪波瀾壯闊的經濟全球化發(fā)生、發(fā)酵之際，泰康人壽于2000年12月完成了外資募股。瑞士豐泰人壽保險公司、新政泰達投資有限公司、盧森堡洛易銀行和軟庫銀行集團入股泰康，標志著泰康形成了國有法人股東、民營股東和外資股東共存的多元化股權格局。

在國內很多企業(yè)，外資方被作為經營伙伴的同時，也會被視為一種潛在威脅;外資方的立場和要求往往被企業(yè)創(chuàng)始人或創(chuàng)始股東視為一種負面的挑戰(zhàn)，各種層面的對抗時有發(fā)生。因此在外界看來，外資參股帶給泰康的可能只是充足的資本、先進的技術和管理，往往忽略公司治理與國際接軌這一隱性福利，更難以看清由此帶來的股東意識、利潤和內含價值意識、風險意識、規(guī)范和法治意識等無形資產對泰康人壽長期而又深遠的影響。

而在泰康人壽創(chuàng)始股東眼中，股權結構變化帶來的是壓力、是挑戰(zhàn)，是需要不斷磨合的過程，更是調整和優(yōu)化公司治理的契機。正是主動借助外資入股這一外力，實施公司治理變革的見地和勇氣，推動泰康人壽以首先追求“形似”的謙虛態(tài)度開啟了一輪領行業(yè)之先的公司治理創(chuàng)新實踐。

在外資參股實踐中，全面修訂后的公司“憲法”——《章程》不再僅僅停留于《公司法》相關要求翻版的狀態(tài)，而是更加全面具體地規(guī)定了各治理主體的責、權、利和相應的決策、制衡機制，更加注重程序的合法性，更加強調公司的透明度。《章程》中首次明確引入了董事會專業(yè)委員會制度和獨立董事制度，與《章程》相配套的“三會”議事規(guī)則、專業(yè)委員會工作規(guī)則、管理委員會工作規(guī)則、關聯交易制度等公司治理配套制度和運行機制全面建立。

有了好的體制和機制，關鍵就看執(zhí)行了，公司管理層代表的正是執(zhí)行力，也是公司治理成效的承載者。2000年，泰康人壽建立起以CEO為核心的公司經營管理體制，陳東升成為了中國金融業(yè)的首位CEO。原總裁室調整為管理委員會，管理委員會由CEO負責領導，按照CEO授權行使權利和履行責任，管理委員會成員對分管事項向CEO匯報。管理體系的調整，使得泰康人壽管理核心明確、層級明確、分管明確，建立起更加有效的決策傳導機制和執(zhí)行機制。

2001年，泰康人壽在業(yè)內率先選舉產生董事會執(zhí)行委員會、審計委員會和提名薪酬委員會，以專業(yè)化為標準構建起完整的董事會決策專家咨詢體系。2002年，著名經濟學家董輔礽、瑞士前駐華大使舒愛文當選泰康獨立董事，國內保險公司董事會上首次聽到了獨立董事的聲音。

2006年，在中國保監(jiān)會組織的保險公司董事長和總經理公司治理培訓會上，陳東升應邀介紹了泰康人壽的公司治理結構和實踐經驗。事實證明，泰康人壽在這一階段的很多做法得到了行業(yè)和監(jiān)管部門的認可，并在此后演變?yōu)樾袠I(yè)乃至國內企業(yè)的通行做法。泰康人壽從追求公司治理的“形似”逐漸走向最佳實踐的“神似”。

建設一流董事會  泰康“來真的”

2004年，國際保險監(jiān)督官協(xié)會(IAIS)年會提出了新的保險監(jiān)管框架，即將公司治理與償付能力、市場行為并列為保險監(jiān)管的三大支柱。2006年，中國保監(jiān)會發(fā)布了《關于規(guī)范保險公司治理結構的指導意見》，公司治理監(jiān)管開始成為我國保險行業(yè)監(jiān)管的三支柱之一。

此后，中國保監(jiān)會相繼發(fā)布了關于股權管理、獨立董事管理、董事及高管任職資格、內部審計、風險管理、合規(guī)管理、關聯交易、公司章程、董事會運作、股權管理、信息披露等一系列公司治理配套文件，公司治理監(jiān)管作為保險監(jiān)管的重要組成部分步入制度化、體系化和規(guī)范化的軌道。

由于泰康人壽在公司治理方面的領先實踐，2008年，泰康人壽參與了中國保監(jiān)會《保險公司章程規(guī)范》和《保險公司董事會運作指引》兩項行業(yè)重要文件的起草工作。泰康人壽在公司治理中的很多實際做法被寫入制度，并在全行業(yè)普遍推行。

從這一時期公司治理的社會實踐來看，以董事會為公司治理核心已經成為廣泛共識，董事會的成功與否成為公司治理的核心。如何借鑒先進經驗打造一流董事會，成為了泰康的目標。

談及董事會的運作，泰康人壽副總裁兼董事會秘書邱希淳平實、坦率的一席話給人留下了深刻的印象，“大部分公司都設立了董事會、監(jiān)事會，也都按流程運作,但泰康是來真的!”

董事真“懂”才是硬道理。翻開泰康人壽董事們的簡歷，人們會發(fā)現這絕對是一個高手過招的平臺。在董事選擇方面，泰康始終注重董事過硬的專業(yè)背景、豐富的專業(yè)經歷、突出的專業(yè)能力。

2008年，泰康人壽第四屆董事會的產生標志著建設一流董事會的真正起步，從此，一批批有意愿、有能力、有強烈獨立人格的企業(yè)家、專家、學者相繼成為泰康的董事會、監(jiān)事會成員。如原招商銀行行長馬蔚華先生、寬帶資本董事長田溯寧先生、前高盛集團大中華區(qū)主席的胡祖六博士、曾任美國友邦保險公司首席精算師的李達安先生、北京大學經濟學院院長孫祁祥教授、廈門大學會計專家曲曉輝教授、中國銀行首席經濟學家曹遠征博士、曾任新加坡政府特殊投資公司總裁的鄭國枰博士等等。借此，泰康形成了既科學高效，又具有絕對權威的集體決策平臺。

獨董真“獨”才不會走樣。在董事會建設中，董事的獨立性與專業(yè)性同等重要，是董事會發(fā)揮其決策、監(jiān)督職能的基本前提。這種獨立性來自于制度的約束和保證，來自于董事個人的獨立人格，也來自于董事會形成的尊重獨立人格和專業(yè)判斷的氛圍。

邱希淳舉了兩個例子來說明泰康獨立董事的“較真”，“有一次年度審計被外部機構拖延了幾天，我們開董事會就有獨立董事提意見‘規(guī)定董事會的文件至少要提前10天發(fā)到我手上，上次提前6天才發(fā)到我手上，這符合規(guī)定嗎?’獨立董事并不聽我們的解釋，錯就是錯了。再如，在提出價值轉型后，業(yè)務部門為維持銷售渠道希望多賣幾百億的規(guī)模型銀行保險產品，有的獨立董事就認為這與公司已經確定的價值經營思路不符，堅持投反對票。這就是泰康的獨立董事，非常專業(yè)，非常非常認真。”

有擔任過泰康獨立董事的專家總結，泰康之所以能保持一個專業(yè)的、強大的、有熱情的董事群體，很大程度上源自于泰康在實踐中建立起的良性循環(huán)：公司股東、管理層對董事專業(yè)性的尊重和對董事獨立性的包容，使董事們能夠積極主動參與決策，貢獻專業(yè)意見。

“合”是集體決策的關鍵。泰康人壽董事會運作的成功，很重要的一點是建立了相互尊重、相互信任的集體決策氛圍。

董事長陳東升深知自己的角色最為關鍵，要有海納百川的胸襟，能夠接受不同的觀點，尊重董事的權利，決不搞一言堂。在泰康，董事之間通過不斷磨合建立起相互信任，保持對其他董事專業(yè)和人格的尊重，既不置身事外，也不搞拉幫結派。

泰康人壽董事會，有企業(yè)家、專家、學者，有專業(yè)、負責、高效，有坦誠、尖銳的爭論，有延時四五個小時一絲不茍的審計會，有不留情面寸步不讓的獨立董事意見，卻沒有陣營分明的董事，看不到應景似的點到為止，看不到董事代表的是哪家股東的利益。作為泰康人壽最重要的決策群體，他們代表全體股東進行高手過招，擔得起“一流董事會”的美譽。

打造百年老店  要有大股東領銜

2011年，全球頂級金融機構高盛集團成為泰康人壽股東，原外資股東新政泰達同時增持泰康股份;2014年，經中國保監(jiān)會批準，泰康主要發(fā)起股東中國嘉德國際拍賣有限公司成為持股超過20%的第一大股東。泰康人壽的股權結構進一步得到優(yōu)化，形成了有大股東領銜、主要股東和小股東共同參與的良好股權結構，形成了有高管、骨干員工持股的合伙人精神。

在2014年的一次采訪中，陳東升就曾透露了自己的思考。“我覺得一個持續(xù)發(fā)展的企業(yè)，要有一個好的治理結構，什么叫好的治理結構?主要是落實在你的股權結構上。”陳東升將其歸結為“有創(chuàng)始人、有企業(yè)家精神、有相對大股東領銜。”

在陳東升看來，“如果股權分散，控制權就會受到挑戰(zhàn)，一旦‘門口的野蠻人’進來了，原有管理層被換掉，就會給公司帶來巨大波動;但如果百分之百控股，也是沒有價值的，最終變成一個人為企業(yè)負責，企業(yè)也不可能有活力、有發(fā)展。”

反思過往三十余年，改革開放成就舉世睹目，隨著中國崛起，成長起一大批世界500強企業(yè)。但與此同時，一批批企業(yè)也經歷了大起大落、大悲大喜的過程，有的名噪一時，有的曇花一現，有的黯然隕落湮沒在歷史的塵埃之中。

如何才能打造百年老店?回顧泰康20年發(fā)展史，這家已經發(fā)展為管理資產近萬億、年保費超千億、利潤過百億的大型保險金融服務集團為我們揭示了其健康成長的基因秘密——優(yōu)秀的公司治理。泰康所開拓出的公司治理路徑，正是《公司法》誕生以來中國商業(yè)史的鮮活樣本。